2026년 3월 24일 시행 「공정거래법 시행령」 — 기업집단·과징금 기준을 한 번에 읽는 실무 가이드

한 문장 요약: 이 글을 읽으면 대통령령 제36220호로 개정된 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(약칭 공정거래법 시행령)에서 기업집단 범위 산정, 지주회사 기준, 기업결합 신고, 과징금·이행강제금의 실제 숫자 기준이 무엇인지 조문 단위로 파악할 수 있습니다.

1. 개요

2. 핵심 메시지 3가지

① "기업집단"의 경계선은 100분의 30 한 줄로 결정되지 않는다

동일인의 소유율(100분의 30 이상 + 최다출자자)만으로 끝나지 않고, 인사교류·채무보증·영업상 표시행위까지 포함해 "사회통념상 경제적 동일체"로 넓게 본 뒤, 다시 제외 요건으로 좁히는 이중 구조입니다.

② 과징금의 크기는 '위반행위'가 아니라 '관련매출액'에서 나온다

제13조·제50조·제56조·제58조가 서로를 준용하는 구조이며, 입찰담합처럼 매출액 산정이 어려운 유형은 계약금액을 매출액으로 본다는 점이 실무상 결정적입니다.

③ 절차 기한은 "30일"이 기본 단위다

기업결합 서류 보완, 공동행위 인가, 이행강제금 부과·납부, 주식소유현황 변동신고, 국세과세정보 회신까지 대부분 30일로 설계되어 있어, 사내 컴플라이언스 캘린더의 기준 단위로 쓸 수 있습니다.

3. 왜 이 시행령을 지금 읽어야 하는가

본법은 "대통령령으로 정하는 기준"이라고만 쓰고, 실제 문턱값은 시행령에 있습니다. 즉 법 조문을 읽어도 실무 판단은 불가능합니다.

이번 개정(대통령령 제36220호)은 제92조(규제의 재검토)의 재검토기한 정비를 중심으로 한 일부개정이며, 제92조에는 조항 단위에 [전문개정 2026. 3. 24.] 표기가 붙어 있습니다. 재검토 대상 항목과 기준일은 다음과 같습니다.

→ 재검토 주기는 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지)이며, 그중 제38조 지정 절차 항목의 기준일이 2026년 1월 1일로 가장 최근입니다.

4. 기업집단·지주회사: 범위를 여닫는 숫자들

4-1. 시장지배적사업자·지주회사 기준 (제2조·제3조)

4-2. 기업집단 범위 — "열 때" (제4조)

① 동일인이 단독 또는 동일인관련자와 합하여 발행주식총수의 100분의 30 이상 소유 + 최다출자자
↓
② 동일인관련자 = 친족(배우자 / 4촌 이내 혈족 / 3촌 이내 인척 / 동일인 지배 국내 회사 주식 100분의 1 이상 소유한 5촌·6촌 혈족 또는 4촌 인척 / 민법에 따라 인지한 혼인 외 출생자의 생부·생모) + 비영리법인·단체(총출연금액 100분의 30 이상 출연한 최다출연자 또는 설립자) + 사용인
↓
③ 또는 경영에 지배적 영향력: 대표이사 임면 또는 임원의 100분의 50 이상 선임 / 주요 의사결정 지배적 영향력 / 임원 겸임·복직형 인사교류 / 통상 범위를 초과한 자금·자산·상품·용역 거래 또는 채무보증 / 영업상 표시행위 등 경제적 동일체

제4조제1항제1호의 "발행주식"에는 「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권 없는 주식은 제외됩니다.

4-3. 기업집단 제외 — "닫을 때" (제5조)

제외 결정의 취소·사후관리

• 제외 요건에 해당하지 않게 되면 직권 또는 요청으로 취소 가능. 단 제1항제2호로 제외된 회사는 제외된 날부터 3년(같은 호 마목은 5년) 이내에 요건 미해당된 경우에만 취소.
• 제1항제2호로 제외된 회사는 비친족측계열회사와의 세부 거래내역을 제외된 날부터 3년간 매년 제출해야 하며, 미제출·거짓 제출 시 취소 가능.
• 제외 요청 제출 서류: 주주명부(유가증권시장 상장법인은 명의개서대행기관 확인서 첨부) / 공인회계사 확인 채무보증·자금대차 현황 / 직전 3년간 세부 거래내역 / 공인회계사 확인 거래내역.

5. 기업결합: 신고 대상이 되는 '규모'와 '시점'

5-1. 규모 기준 (제15조·제18조)

5-2. 소규모피취득회사 특례 (제19조)

• 대통령령으로 정하는 금액: 6천억원
• "상당한 수준" 판단: ① 직전 3년간 국내에서 월 100만 명 이상에게 상품·용역 판매·제공 이력 ② 직전 3년간 국내 연구시설·인력 계속 보유·활용 + 국내 연구시설·인력·연구활동 연간 지출액 300억원 이상인 적이 있을 것 ③ 그 밖에 고시로 정하는 경우

5-3. 기업결합일과 신고 기한 (제17조·제20조)

사전신고 예외(제20조제2항): 증권시장 경쟁매매 취득, 유상증자 실권주로 비율 증가, 자기 의사와 무관한 이사회·주주총회 결정에 따른 소각·감자 등. 신고 시점(제20조제3항): 주식 취득·소유 계약·합의 또는 이사회 결정일 / 합병·영업양수 계약 체결일 / 회사설립 참여 의결일. 서류 보완(제18조제7항): 보완 소요 기간(보완명령서 발송일·보완 서류 도달일 포함)은 법 제11조제7항·제10항 기간에 산입하지 않습니다.

6. 경제력 집중 억제: 공시·신고·행위제한의 숫자

6-1. 기업집단 지정 기준 (제38조)

지정 제외 대상: 금융·보험업만 영위하는 기업집단, 금융·보험회사가 동일인인 기업집단, 회생·관리절차 회사 등 자산합계 100분의 50 이상 기업집단(단 제외 회사를 뺀 자산합계가 5조원 이상이면 제외하지 않음), 공공기관·지방직영기업·지방공사·지방공단이 동일인인 기업집단, 기관전용 사모집합투자기구 및 그 투자목적회사·투자대상기업으로만 구성된 기업집단 등.

법인·비영리법인 동일인 지정(제38조제4항, 신설 2024. 5. 10.): 자연인 동일인 지정 시와 기업집단 범위가 같고, 지배 자연인이 국내 계열회사 주식을 보유하지 않고, 친족이 발행주식 보유·경영 참여가 없으며, 채무보증·자금대차가 없을 것.

6-2. 공시·신고 의무 (제29조·제33조~제37조)

6-3. 탈법행위 유형 (제42조)

상호출자제한기업집단 소속 회사의 ① 계열회사 기존 채무를 면하게 하지 않고 동일 내용 채무 부담 ② 상호 채무보증 ③⑤ 특정금전신탁을 이용한 계열회사 주식 취득·의결권 사실상 행사 ④⑥ 타인 명의 이용 취득·소유 ⑦ 그 밖에 고시하는 행위 — 순환출자 금지(법 제22조제1항) 우회 경로를 구체적으로 특정한 조문입니다.

7. 제재·절차: 과징금과 감면의 계산 구조

7-1. 과징금 산정 흐름

① 관련매출액 확정 (제13조제1항) — 위반사업자가 위반기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품·용역의 매출액 또는 이에 준하는 금액(고시 산정). 구매 관련 위반이면 매입액을 관련매출액으로 봄
↓
② 매출액 산정 곤란 시 예외 (제13조제3항) — ① 영업 미개시·영업중단으로 실적 없음 ② 재해 등으로 산정자료 소멸·훼손 ③ 위반기간·관련 상품 범위를 확정할 수 없음
↓
③ 평균매출액 (제56조제2항) — 해당 사업자의 직전 3개 사업연도 평균 매출액. 사업개시 3년 미만이면 연평균 환산, 해당 사업연도 개시이면 사업개시일~위반행위일 연환산
↓
④ 부과기준 (제84조) — 법 제8조·제38조·제43조·제50조·제53조의 과징금 부과기준은 별표 6
↓
⑤ 납부 (제85조) — 통지가 있은 날부터 60일 이내 수납기관에 납부

입찰담합 특칙: 제50조·제58조는 "위반행위가 입찰담합 및 이와 유사한 행위인 경우에는 계약금액을 매출액으로 본다"고 규정합니다. 관련매출액 논쟁을 원천 차단하는 조항입니다.

7-2. 자진신고자 감면 (제51조)

감면 배제(제51조②): 다른 사업자에게 참여 강요 또는 중단 강요한 경우 / 일정 기간 반복적으로 법 제40조제1항 위반. 감면 취소(제51조③): 조사 과정 진술·자료의 중요한 내용을 재판에서 전부·일부 부정 / 거짓으로 밝혀짐 / 정당한 이유 없이 진술 거부·불출석 / 부인 취지 소 제기.

7-3. 이행강제금 (제23조·제24조·제77조)

7-4. 과징금 납부 부담 완화와 가산금 (제86조·제87조)

• 연기·분할납부 기준: 제86조 각 호 매출액에 100분의 1을 곱한 금액 또는 10억원
• 납부기한 연기: 납부기한 다음 날부터 2년을 초과할 수 없음
• 분할납부: 분할 간격 6개월 초과 불가, 분할 횟수 6회 초과 불가
• 고려 사유: 직전 3개 사업연도 연속 당기순손실 여부 / 자본총액의 2배를 초과하는 부채 보유 여부
• 가산금: 체납된 과징금에 연 1천분의 75를 곱해 계산
• 환급가산금: 환급될 과징금에 「국세기본법 시행령」 제43조의3제2항 본문 기본이자율을 곱한 금액
• 결손처분 사유: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제251조 면책 / 불가피한 사유로 환수 불가능(고시)

7-5. 조사·불복 절차 기한

8. 관점 포인트 — 실무에서 짚을 것

• 100분의 3 vs 100분의 10 vs 100분의 15: 제5조 제외 요건의 주식 소유 한도는 유형마다 다릅니다. 친족측 분리(제1항제2호)는 상장법인 아닌 회사 100분의 10, 임원측 분리(제1항제3호)는 상장법인 아닌 회사 100분의 15. "3%면 다 된다"로 일반화하면 오류입니다.
• 해지권 포기가 없는 위임은 무효에 가깝다: 파산·회생 회사의 주식 권한 위임(제1항제5·6호)은 위임 자체뿐 아니라 "위임계약의 해지권을 포기하는 내용의 특약"을 별도 요건으로 요구합니다.
• 민간투자사업법인은 '기간 한정 제외': 사업시행자 지정일부터 준공확인 받기 전까지만 제외됩니다(제2항제3호).
• 5조원과 1천분의 5는 다른 축: 공시대상기업집단은 고정액(5조원), 상호출자제한기업집단은 국내총생산액의 1천분의 5 — 후자는 매년 변동합니다.
• 금융·보험회사는 자산총액이 아니라 자본총액·자본금 중 큰 금액: 제15조·제38조에서 반복되는 대체 기준입니다.
• 의결권 없는 주식은 계산에서 빠진다: 제4조·제18조에서 「상법」 제344조의3제1항(및 제369조제2항·제3항) 의결권 없는 주식을 명시적으로 제외합니다.
• 감면은 '최초'와 '두 번째'로 나뉘고, 두 번째는 2년 시한이 있다: 제51조제1항제3호 다목의 "1·2호 자진신고일부터 2년 이내"를 놓치면 100분의 50 감경도 받기 어렵습니다.
• 재판에서의 태도가 감면을 소급 취소한다: 제51조제3항은 조사 단계 진술과 재판 태도의 일관성을 감면 유지 조건으로 삼습니다.
• 비영업일 포함 일수 계산: 제77조 이행강제금의 1일 평균매출액은 비영업일을 포함한 일수로 나눕니다. 분모를 영업일수로 착각하면 금액이 달라집니다.
• 자료 미비 보완기간은 심의·재결 기간에 산입되지 않는다: 제18조⑦, 제82조② 등 공통 구조 — 기한 관리의 숨은 변수입니다.
• 별표 의존 조문: 과징금 부과기준(별표 6), 불공정거래행위 유형(별표 2), 특수관계인 부당이득(별표 3·4), 이행강제금(별표 5), 과태료(별표 7~10)는 본문에 수치가 없으므로 별표 원문을 반드시 대조해야 합니다.

9. 최종 핵심 정리 — 확인해야 할 핵심 질문

한 줄 요약: 본법이 "무엇을 규제할지"를 정한다면, 2026. 3. 24. 시행 「공정거래법 시행령」(대통령령 제36220호)은 100분의 30, 5천억원, 5조원, 2조원, 30일, 60일, 연 1천분의 75 같은 숫자로 "누가, 얼마나, 언제까지"를 결정한다 — 컴플라이언스의 실제 작동면은 이 시행령에 있다.

본 정리는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(대통령령 제36220호, 2026. 3. 24. 시행) 본문 텍스트에 근거하며, 별표 1~10의 세부 금액표는 본문에 포함되어 있지 않아 원문 대조가 필요합니다.