공정거래법 시행령 제36220호, 무엇을 바꿨나 — 제92조 '규제의 재검토' 조문 정독

2. 개요

한 문장 요약: 이 글을 읽으면 제36220호가 제92조를 통해 '어떤 조문을, 어떤 기준으로, 몇 년마다' 재검토하도록 했는지, 그리고 그 범위를 넘어서는 수치는 어디까지인지를 구분해서 확인할 수 있습니다.

3. 핵심 메시지 3가지

① 3년 주기 골격은 그대로 — 바뀐 것은 '항목 수'와 '한 항목의 주기'

제92조 본문은 개정 전후를 통해 다음 문장을 유지합니다.

공정거래위원회는 다음 각 호의 사항에 대해 해당 호에서 정한 날을 기준으로 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지를 말한다) 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 해야 한다.

즉 모든 항목이 하나의 3년 주기 문장 아래로 편입된 것이며, 기준일이 새로 설정된 것은 기업집단 지정 절차 항목(2026년 1월 1일) 한 건입니다. 나머지 항목의 기준일(2022년 1월 1일, 2023년 1월 1일)은 종전 그대로입니다.

② '재검토'는 자동 소멸이 아니라 '타당성 검토 + 개선 조치' 의무

제92조는 규정이 일정 시점에 사라지는 조항이 아닙니다. 공정거래위원회가 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 해야 한다는 행위 의무를 부과합니다. 실무 문서에서 이 조항을 '일몰(sunset)' 개념으로 오독하면, 검토 결과 현행 유지가 나오면 의무를 이행한 것이고, 개선이 나오면 개정 절차가 추가된다는 점을 놓치게 됩니다.

③ 참조범위가 곧 검토범위 — 같은 조문의 다른 항은 '직접 대상'이 아니다

제92조 각 호는 조문 전체가 아니라 특정 항·호 단위를 지목합니다. 대표적으로 7호는 "제38조제4항 및 제5항"만 지목하므로, 같은 조의 제1항(5조원)·제6항(3조 5천억원)은 제92조의 직접 재검토 대상이 아닙니다. 이 구분을 무시하면 "공시대상기업집단 지정 기준 5조원도 3년마다 재검토 대상"이라는 오인이 발생합니다.

4. 제92조 각 호가 지목한 '직접 재검토 대상' 항목

아래 표는 제92조 각 호가 문자 그대로 지목한 항·호 범위만 담았습니다.

기준일 분포: 2022년 1월 1일 = 9개 호(1·3·4·5·6·8·9·10·11호) / 2023년 1월 1일 = 1개 호(2호) / 2026년 1월 1일 = 1개 호(7호).

5. 직접 재검토 대상 조문의 실제 내용

5-1. 1호 — 제3조제1항 각 호 (지주회사 기준 자산총액)

5-2. 2호 — 제4조제1항제1호 (동일인관련자의 범위)

가목 친족의 범위가 재검토의 초점입니다.

5-3. 3호 — 제5조 (기업집단으로부터의 제외)

독립경영 요건에 등장하는 비율: 비친족측·임원측 계열회사 간 주식 소유 100분의 3(비상장 100분의 10 또는 100분의 15), 매출·매입 비율 100분의 50 미만, 나목 요건해당일로부터 7년(벤처 관련 10년).

5-4. 4호 — 제33조 (대규모내부거래 이사회 의결 및 공시)

5-5. 5호 — 제34조 (비상장회사 등의 중요사항 공시)

5-6. 6호 — 제36조제1항 (공익법인 이사회 의결 및 공시)

거래행위 규모가 ① 100억원 또는 ② 해당 공익법인 자본총계·자본금 중 큰 금액의 100분의 5(그 금액이 5억원 미만이면 5억원) — 두 금액 중 낮은 금액 이상 <개정 2023. 5. 30.>. 라목 계열회사는 제33조제2항을 따릅니다.

5-7. 7호 — 제38조제4항 및 제5항 (이번 개정의 초점)

이 두 항이 제92조 11번째 항목으로 편입되면서, 종전 별도 규정되던 2년 주기가 다른 항목과 동일한 3년 주기로 조정되었습니다. 기준일은 2026년 1월 1일입니다.

5-8. 8호 — 제46조 (공동행위의 인가 절차)

5-9. 9호 — 제51조 (자진신고자등 감경·면제 기준)

5-10. 10·11호 — 별표 3 관련

두 호는 제54조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)가 인용하는 별표 3의 단서 규정을 직접 지목합니다. 다만 별표 3의 세부 판정 수치는 이 문서의 본문 텍스트 범위에 포함되지 않으므로, 세부 판정 수치는 원문 별표 3을 직접 참조해야 합니다.

6. 3년 주기 계산 — 기준일별 최초·차기 재검토 기한

"매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지"를 기준일에 적용하면 다음과 같습니다.

중요 — 2022·2023년 기준 항목의 기한(2025년·2026년)은 종전 규정에서 이미 도래한 주기이며, 대통령령 제36220호가 소급하여 만든 의무가 아닙니다. 제36220호가 새로 만든 기한은 7호의 2029년 1월 1일 전까지뿐입니다.

7. 연관 규정 (직접 재검토 대상 아님) — 범위로 자주 혼동되는 수치들

아래 수치는 실제 시행령에 존재하지만 제92조 각 호가 지목한 항·호 범위에 들어가지 않는 항목입니다. '3년마다 재검토 대상'으로 묶어 서술하면 오인이 됩니다.

8. 개정이력 — 원문 <개정·신설> 태그 그대로

제92조 각 호가 지목한 조문 및 그 하위 항에 붙은 태그를 원문 표기 그대로 정리합니다. 원문 태그에 없는 조문-날짜 짝은 표에 포함하지 않았습니다.

읽는 법: 제38조제4항·제5항은 <신설 2024. 5. 10.> 태그가 붙은 신설 항이고, 제92조 7호가 이 두 항을 지목하며 [전문개정 2026. 3. 24.]로 편입되었습니다. 즉 2024년 5월 10일에 만들어진 지정 절차가 2026년 3월 24일 자로 정기 재검토 체계에 들어온 것입니다.

9. 관점 포인트 (실무 체크리스트)

• ① '11개 항목'과 '11개 기준일 재설정'은 다른 말입니다. 기준일이 Newly 설정된 것은 7호(2026년 1월 1일) 한 건이며, 나머지 10개 호의 기준일은 종전 값 그대로입니다.
• ② 7호의 주기가 2년→3년으로 길어졌습니다. 기업집단 지정 절차(법인 동일인 지정·변경지정)에 대한 검토 주기가 다른 항목과 정합화된 것으로, 검토 빈도 완화를 의미합니다.
• ③ 재검토는 '개선 등의 조치' 의무이지 규정 소멸이 아닙니다. 검토 후 현행 유지 결론이 나와도 의무 이행입니다.
• ④ 지목 범위를 넘어서지 마세요. 제38조제1항 5조원, 제6항 3조 5천억원, 제3조제2항 100분의 50, 제4조 본문 100분의 30은 제92조 직접 대상이 아닙니다.
• ⑤ 2025년·2026년 도래분은 종전 규정의 주기입니다. 제36220호가 소급해 만든 의무가 아니므로, 과거 검토 이행 여부를 따질 때 종전 조문을 기준으로 봐야 합니다.
• ⑥ 2029년 1월 1일 전까지가 7호의 첫 기한입니다. 법인 동일인 지정 요건(제38조제4항 2호 가~라목)의 실무 운영 데이터를 2028년 안에 정리해 두는 것이 대응의 핵심입니다.
• ⑦ 별표 3 단서(10·11호)는 판정 기준이 '개념' 수준으로 지목되어 있습니다. 상당히 유리한 조건·상당한 규모의 세부 수치는 별표 원문 대조가 필요합니다.
• ⑧ 소관 부서는 경쟁정책과·기업집단결합정책과·시장감시정책과로 나뉩니다. 7호(기업집단 지정)는 기업집단결합정책과(044-200-4934) 소관 문의가 적절합니다.

10. 최종 핵심 정리

확인해야 할 핵심 질문

1. 제36220호 제92조 개정의 실질은 무엇인가 → 10개 항목의 3년 주기 유지 + 기업집단 지정 절차(제38조제4항·제5항)를 11번째 항목으로 통합하며 주기를 2년→3년으로 조정
2. 새로 설정된 기준일은 어디인가 → 7호의 2026년 1월 1일, 최초 재검토 기한 2029년 1월 1일 전까지
3. 직접 재검토 대상 항목의 지목 범위는 → 제3조제1항 각 호 / 제4조제1항제1호 / 제5조 / 제33조 / 제34조 / 제36조제1항 / 제38조제4항·제5항 / 제46조 / 제51조 / 별표 3 제1호 단서·제3호 단서 / 별표 3 제4호 단서
4. 재검토 의무의 성격은 → 타당성 검토 후 개선 등의 조치를 해야 하는 행위 의무 (자동 소멸 아님)
5. 자주 혼동되는 비대상 수치는 → 5조원, 3조 5천억원, 1천분의 5, 1만분의 35, 100분의 50, 100분의 30, 100분의 40, 6천억원, 연 1천분의 75

한 줄 요약: 제36220호의 제92조 전문개정은 규제 재검토 체계를 새로 만든 것이 아니라, 2년 주기로 따로 놀던 기업집단 지정 절차 한 항목을 3년 주기 11개 호 체계 안으로 끌어들이고 지목 범위를 항·호 단위로 정밀하게 특정한 '구조 정리'입니다.