2026년 3월 24일 시행 「공정거래법 시행령」 — 기업집단·기업결합·공시 기준을 한 번에 정리

한 문장 요약: 이 글을 읽으면 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(대통령령 제36220호)이 정하는 기업집단의 경계, 기업결합 신고선, 공시·신고 일정, 제재 금액 기준을 조문 단위로 파악할 수 있습니다.

개요

핵심 메시지 3가지

① 이번 개정은 "정책 변화"가 아니라 "재검토기한 정비"다

부칙은 이 영을 「규제 재검토기한 정비를 위한 136개 법령의 일부개정에 관한 대통령령」으로 명시합니다. 즉 136개 법령의 규제재검토기한을 한꺼번에 손질하는 작업의 일환이며, 그중 제92조(규제의 재검토)만 [전문개정 2026. 3. 24.] 되었습니다. 나머지 조문은 타법개정 형태로 유지됩니다.

② 기업집단의 경계는 "지분율 숫자"보다 "독립경영의 증거"로 갈린다

제4조가 동일인관련자와 합하여 총출연금액의 100분의 30 이상을 출연한 경우라는 소유 기준을 세우지만, 제5조는 그 바깥으로 빠져나가는 통로를 정교하게 설계합니다. 친족 독립경영, 임원 독립경영, 민간투자, 벤처·중소기업 등 제외 유형은 제5조 제1항 각 호와 제2항 각 호에 나열되어 있습니다.

③ 신고·공시는 "연 1회 5월 31일"을 중심으로 돌아간다

주식소유 현황 신고(제37조 제1항), 채무보증 신고(제37조 제4항)가 매년 5월 31일에 고정되어 있고, 공정거래위원회의 기업집단 지정은 매년 5월 1일(부득이한 경우 5월 15일)에 이루어집니다. 지정 통지를 받으면 다시 30일 이내 신고가 발생합니다.

1. 이 법령의 뼈대 — 13장 구조와 각 장의 역할

2. 기업집단의 범위 — 제4조가 그은 선

소유 기준의 출발점

동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 해당 회사의 발행주식총수의 100분의 30 이상을 소유하는 경우로서 최다출자자인 회사 — 제4조 제1항 제1호

여기서 발행주식에는 「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권 없는 주식은 제외됩니다. 이 기준은 제4조, 제5조, 제33조 제2항, 제34조 제2항에서 동일하게 적용됩니다.

동일인관련자(친족)의 정확한 범위

실질 지배로 편입되는 경우(제4조 제1항 제2호)도 함께 봐야 합니다.

• 가목: 대표이사를 임면한 회사 또는 임원의 100분의 50 이상을 선임(할 수 있는) 회사
• 나목: 조직변경·신규사업 투자 등 주요 의사결정·업무집행에 지배적 영향력
• 다목: 임원 겸임, 임명 후 복직 등 인사교류 3가지 유형
• 라목: 통상적 범위를 초과한 자금·자산·상품·용역 거래 또는 채무보증
• 마목: 계열회사로 인정될 수 있는 영업상 표시행위 등 사회통념상 경제적 동일체

참고: 제4조 제2항에 따라, 동일인 사용인(마목) 관계에 있는 자 중 「상법」 제382조제3항의 사외이사가 경영하는 회사로서 제5조 제1항 제3호 요건을 모두 갖춘 회사는 기업집단 범위에서 제외됩니다(2022. 12. 27. 신설).

3. 기업집단에서 빠져나가는 법 — 제5조 제외 유형과 숫자

① 친족 독립경영(제5조 제1항 제2호)

② 임원 독립경영(제5조 제1항 제3호)

비슷한 구조에 더해 거래의존도 기준이 추가됩니다.

제외를 요청한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 동안 다음 비율이 모두 100분의 50 미만일 것 — 제5조 제1항 제3호 바목

• 각 비임원측계열회사의 총매출·총매입 중 임원측계열회사 대상 비율
• 각 임원측계열회사의 총매출·총매입 중 비임원측계열회사 대상 비율

또한 독립경영임원은 ①「상법」 제382조제3항의 사외이사 또는 상시적 업무에 종사하지 않는 이사일 것, ② 동일인과의 마목 관계 성립 이전부터 비임원측계열회사 지분이 100분의 3(비상장 100분의 15) 미만일 것이 요구됩니다.

③ 기타 제외 유형

제외 취소와 사후의무 — 놓치기 쉬운 부분

• 제3항: 제외 요건에 해당하지 않게 되면 직권 또는 요청으로 취소 가능. 다만 제1항 제2호 회사는 제외된 날부터 3년(같은 호 마목은 5년) 이내에만 취소 가능.
• 제6항: 제1항 제2호로 제외된 회사는 비친족측계열회사와의 자금·유가증권·자산·상품·용역 세부 거래내역을 제외된 날부터 3년간 매년 제출.
• 제7항: 미제출 또는 거짓 제출 시 제외 결정 취소.
• 제4항 제출서류: 주주명부(유가증권 상장법인은 명의개서대행기관 확인서 첨부), 공인회계사 확인 재무보증·자금대차 현황, 직전 3년 세부 거래내역 등.

4. 기업결합 — 신고선이 그어지는 숫자들

신고 기준(제15조·제18조)

소규모피취득회사의 "상당한 수준" 판단에는 직전 3년간 월 100만 명 이상 판매·제공 이력, 또는 연간 연구 지출 300억원 이상 이력이 쓰입니다(제19조 제2항).

기업결합일 — 5가지 기산점(제17조)

① 주식양수: 주권을 교부받은 날 (주권 미발행 시 주식대금 지급일, 권리 실질 이전 시 그 이전일)
↓
② 신주 유상취득: 주식대금 납입기일의 다음 날
↓
③ 임원겸임: 주주총회·사원총회 선임 의결일
↓
④ 합병: 합병등기일
↓
⑤ 영업양수: 대금 지급 완료일 (단, 계약체결일부터 90일을 넘기면 계약체결일부터 90일이 지난 날)

기업결합 적용제외(제16조) — 두 요건을 모두 갖출 것

1. 기업결합을 하지 않으면 회사의 생산설비 등이 해당 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우
2. 해당 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우

5. 공시·신고 캘린더와 내부거래 기준

대규모내부거래 이사회 의결·공시 대상(제33조 제1항)

거래금액이 다음 금액 중 낮은 금액 이상인 것 <개정 2023. 5. 30.> 1. 100억원 2. 공시대상기업집단 소속 국내 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5에 해당하는 금액(그 금액이 5억원 미만인 경우 5억원)

공시 주요 내용은 ①거래의 목적 및 대상 ②거래의 상대방(특수관계인을 위한 거래는 그 특수관계인 포함) ③거래의 금액 및 조건 ④동일 거래유형 총거래잔액 ⑤기타 고시 사항입니다.

비상장회사 중요사항 공시(제34조)

공시 triggering 비율: 고정자산 취득·처분 100분의 10 / 타법인 주식 취득·처분 100분의 5 / 증여 100분의 1 / 담보제공·채무보증 100분의 5 / 채무 면제·인수 100분의 5 / 주요주주 요건 100분의 10 / 주식보유비율 변동 100분의 1.

기업집단 지정 기준(제38조)

지정 제외 대상에는 금융·보험업만 영위하는 집단, 금융·보험회사가 동일인인 집단, 기관전용 사모집합투자기구 및 그 투자목적회사·투자대상기업으로만 구성된 집단, 공공기관이 동일인인 집단이 포함됩니다.

신고 기한 요약

6. 제재와 금전 — 과징금·이행강제금·감면·포상금

과징금 납부와 가산금

연기·분할 심의 시 직전 3개 사업연도 연속 당기순손실 여부, 자본총액의 2배 초과 부채 보유 여부가 고려됩니다(제86조 제4항).

이행강제금 타임라인(제23조·제24조)

① 시정조치 기간 종료일 다음 날부터 기산
↓
② 부과: 종료일부터 30일 이내 (기간별 의무는 확인 가능일부터 30일 이내)
↓
③ 납부: 금액 확정·납부통지 후 30일
↓
④ 미이행 시: 종료일부터 매 90일 경과 기준으로 징수
↓
⑤ 독촉: 납부기한 경과 후 15일 이내 서면, 독촉장 발부일부터 10일 이내 납부기간 설정
↓ ⑥ 체납처분: 국세청장 위탁 (의결서·세입징수결의서·고지서·납부독촉장 첨부), 업무종료 등 사유 발생일부터 30일 이내 통보

조사 단계의 이행강제금(제77조)은 매 30일 경과 기준으로 징수되며, 1일 평균매출액은 직전 3개 사업연도 매출액 합계를 기간 일수(비영업일 포함)로 나눈 금액입니다.

자진신고 감면 사다리(제51조)

감면 배제(제51조 제2항): 다른 사업자에게 참여를 강요하거나 중단을 강요한 경우, 일정 기간 반복 위반한 경우. 감면 취소(제51조 제3항): 재판에서 진술·자료의 중요 내용을 부정하거나 거짓으로 밝혀진 경우, 정당한 이유 없이 진술·출석을 거부한 경우, 자진신고 사실을 부인하는 소를 제기한 경우.

포상금(제91조)

기업집단 회사 누락 신고, 부당한 공동행위, 신문업 불공정거래, 임직원 상품 구매·판매 강제, 대규모소매점업 불공정거래, 특수관계인 부당이득제공, 사업자단체 금지행위 등을 신고·제보한 최초 증거 제출자에게 지급됩니다. 위반행위 의결일(이의신청은 재결일)부터 3개월 이내 지급이 원칙이며, 위법한 증거수집·거짓신고·거짓진술·증거위조, 동일 원인으로 다른 법령상 포상금 수취 시 반환됩니다.

7. 제92조 — 이번 개정의 실제 본문인 "규제재검토기한"

공정거래위원회는 제5조 각 호의 제외 항목에 대해 각 기산일 기준으로 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지) 타당성을 검토해 개선 조치를 해야 합니다. [전문개정 2026. 3. 24.]

관점 포인트 — 실무에서 짚을 것

• 100분의 30은 출발선일 뿐입니다. 제4조 제1항 제2호는 지분과 무관하게 임원 선임권·인사교류·통상범위 초과 거래만으로 편입시킵니다. 지분율만 검증하는 체크리스트는 불완전합니다.
• 비상장 법인은 지분 한도가 완화됩니다. 상장법인 100분의 3 / 비상장 100분의 10 또는 100분의 15 — 어느 회사를 기준으로 삼느냐로 결론이 갈립니다.
• 제외는 "취득"이 아니라 "유지"의 문제입니다. 제5조 제6항의 3년간 매년 거래내역 제출 의무, 제7항의 미제출·거짓제출 시 취소 규정을 캘린더에 올려야 합니다.
• 민간투자사업법인 제외에는 시간 상한이 있습니다. 제5조 제2항 제3호는 준공확인 전까지의 기간만 제외를 인정합니다(부대사업 제외).
• 기업결합일은 "계약일"이 아닙니다. 주권 교부일, 대금 납입기일 다음 날, 합병등기일 등 유형별로 다르며 영업양수는 90일 룰이 예외를 만듭니다.
• 대규모내부거래는 "낮은 금액" 기준입니다. 100억원과 자기자본 100분의 5 중 작은 쪽이 문턱이 되므로, 자본이 작은 회사는 5억원 플로어까지 내려갑니다.
• 자진신고는 순서와 2년이라는 시한이 전부입니다. 두 번째 자는 100분의 50만 감경되고, 강요·반복 위반이면 감면 자체가 배제됩니다.
• 과징금 분할은 6회·6개월이 상한입니다. 자금계획 없이 분할을 전제하면 설계가 무너집니다.
• 자율준수평가는 공표 축소로 환급됩니다. 제90조의2 제4항은 평가 결과 우수 시 공표 매체 수·기간·지면크기 축소를 허용하고, 중소기업은 평가비용을 면제받을 수 있습니다(제90조의2 제7항).

최종 핵심 정리 — 확인해야 할 질문

1. 우리 회사(또는 계열 후보 회사)가 발행주식총수 100분의 30 + 최다출자자 요건을 충족하는가? 충족한다면 제4조 제1항 제2호의 실질 지배 5개 호에는 걸리지 않는가?
2. 친족·임원의 독립경영을 주장한다면, 제5조 제1항 제2호·제3호의 가~마(바)목 요건을 문서로 입증할 수 있는가? 특히 직전 3년·직후 3년 위반 전력과 거래비율 100분의 50 미만을 확인했는가?
3. 진행 중인 거래가 자산 3천억원 / 상대 300억원 / 지분 100분의 20(상장 100분의 15) 중 어느 신고선에 걸리는가? 기업결합일은 어느 호로 산정되는가?
4. 매년 5월 31일 주식소유·채무보증 신고와 5월 1일(15일) 기업집단 지정 통지 후 30일 리마인더가 담당자 캘린더에 있는가?
5. 대규모내부거래 문턱을 100억원과 자본 100분의 5(플로어 5억원) 중 낮은 금액으로 계산해 두었는가?
6. 시정조치 이행 실패 시 매 90일 이행강제금, 과징금 체납 시 연 1천분의 75 가산금 시나리오를 시뮬레이션해 보았는가?
7. 담합 리스크 대응을 위해 1순위 단독 증거 제공이 가능한 내부 채널을 확보하고 있는가?
8. 제92조 재검토 대상 항목 중 2026년 1월 1일 기산인 제38조 지정 절차의 후속 개정에 대비하고 있는가?

**한 줄 요약: 이번 대통령령 제36220호는 기업집단의 경계·신고선·공시일정이라는 공정거래법 시행령의 숫자 체계를 그대로 유지하면서 제92조 재검토기한만 정비한 개정으므로, 실무의 성패는 새 기준이 아니라 100분의 30, 3천억원, 5조원, 5월 31일이라는 기존 숫자를 얼마나 문서로 입증·관리하느냐에 달려 있습니다.